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    华晨系扩张从百慕大开始——境外注册:操作灵活

    时间:12/19/2014作者:admin

    若一家国外公司想和中国内地公司在内地设立一家合资公司,如果采取直接合作.发展到一定阶段,转让合资公司极不方便。

    因为根据中国对中外合资企业的有关规定,必须在中国办理企业股东变更手续。由此涉及到工商、地方政府、合作方主管部门,以及中国对不同行业的公司变更的不同规定,这些对国外公司来说都是烦琐和不确定的。

    若先在百慕大注册离岸公司,通过离岸公司与中国公司合作,这些问题就变得容易解决。

    一旦国外公司想转让合资公司股权,并不需要在国内作任何变更,只需在境外将离岸公司股权转让.从而间接转让

    合资企业,回避了在中国内地的办理过程。

    1、境外注册 华晨汽车 ,控 金杯客车 51%股权

    1992年前十个月, 华晨系 展开一系列资本运作,实现了纽约上市。

    首先成立了 香港华晨集团控股 。1992年3月, 金杯汽车 上市前,仰融与 百慕大华晨控股 各出资1万洪元、4999万港元成为 香港裕港国际有限公司 ( Richcorp International Ltd)变更后的新股东,分别持有0.02%、99.98%股权。变更后的新公司改名为 华晨集团控股有限公司 (Brilliance Group Holding Co. Ltd.,下称 香港华晨集团控股 )。

    两个月后, 香港华晨集团控股 联合另三家机构发起成立了 中国金融教育发展基金会 。1992年5月, 中国金融教育发展基金会 (The Chinese Financial Education Development Foundation)(下称 金融教育基金会 )成立。这一基金会是非政府、非盈利性组织,由 香港华晨集团控股 、 中国人民银行教育司 、 中国金融学院 以及 海南华银信托 共同赞助成立(据 百慕大华晨汽车 纽约上市招股书)。

    自此 金融教育基金会.,成为 华晨系 主要控股机构之一,一个月后,它成为 百慕大华晨汽车 的股东。 华晨中国汽车控股有限公司 (Brilliance China Automotive Holdings Ltd,简称CBA.一称 百慕大华晨汽车 ),于1992年6月在百慕大注册。

    这个 百慕大华晨汽车 就是日后在纽约上市的公司,在它成立后的两个月内,就被注人 金杯客车 51%的股权,为上市做好准备。

    1992年6月, 百慕大华晨汽车 受让了 香港华博 、 海南华银信托 持有的 金杯客车 共40%的股权;8月,受让 金杯汽车 持有的 金杯客一车 11%的股权。同时, 金杯汽车 也获得 百慕大华晨汽车 21.57%的股权。

    对于 金杯汽车 来说,这次股权运作之后,其所持 金杯客车 的股份并没有变化,仍是60%,只是11%的直接股权变为间接股权。变更后的股权为:直接持股49%,通过 百慕大华晨汽车 间接持股21.57% 51%=11%,共60%。

    由于中国公司法50%净资产投资的限制.这导致中国一般无纯粹的控股公司,除非国务院特批。在 英属维尔京群岛 (RVI, British Virgin Islands)或 开曼群岛 (The Cayman Islands)家常便饭的重组在中国则颇费周折。而类似 金融教育基金会 是一个在中国避开这些限制非常不错的方式。

    中国金融教育基金会 这样的机构拥有以下便利:

    ◆避开 控股公司 的障碍,成为实质上的 控股机构 。

    ◆由于 金融教育基金会 的出资中, 香港华晨集团控股 提供了绝大部分。在国内,根据隶属关系以定资产,即资产属国有资产;而在国外,会计师则可根据 实际出资 认可为 香港华晨集团控股, 的资产。 金融教育基金会 在国内的股本状况并不影响 香港华晨集团控股 在海外的资产运作。可谓资产会计领域的 一产两制 。

    2、 百墓大华晨汽车 解决海外上市三大问题

    海外上市有三个关键因素:优质的核心业务与资产、资产出境(H股除外)以及海外投资银行包销(underwriter) 。

    在资产出境问题上, 华晨系 是先在境外注册,再到国内投资。因此避开这个问题。

    在投行包销方面,中国人股上市与海外上市差别较大:1992年时,A股为 审批制 ,需要 额度 ,而海外上市关键是投资银行有兴趣有能力 包销 ( 类核准制 );国内上市分法入股、国有股、流通股,国外上市均为流通股(大股东一股有一年的禁售期);国外上市包销费用可谈判。

    仰融利用了这些差别。首先选择 第一波士顿 (The First Boston Corporation)、 美林证券 (Merrill Lynch Co.)以及 所罗门兄弟 (Salomon Brother、Inc)三家著名投行联合包销。作为对投行的回报.包销佣金为7%,这高于一般2.5%-3%的水平。由于是第一只在美国上市的中国股, 百慕大华晨汽车 的市盈率达20倍.并成为许多基金投资组合的一部分。

    在核心业务上, 百慕大华晨汽车 有以 金杯客车 为核心的资产。惟一的问题是,只能从 华晨系 手中获得40%股权,按西方会计准则,不可以与 金杯客车 财务并表,即不可以以 金杯客车 为主体资产上市。

    正是这个原因,才会有前面提及的1992年6月8日 百慕大华展汽车 、 金杯汽车 、 金杯客车 的股权运作事实上,这些运作对交易各方而言是一个多赢的结局。

    百慕大华晨汽车 完成了 全杯客车 资产和利润向其转移,由一个 空壳 控股公司转型为可合并 金杯客车 资产和利润的汽车制造公司,完成了上市准备。而且还完成了上市前的股东结构调整,引进了上市公司,也是中国较大的汽车生产商 金杯汽车 作为战略股东。 百慕大华晨汽车 上市前的包装已经到位。

    如果 百慕大华晨汽车 能够上市的话, 金杯汽车 拥有的21.57% 百慕大华晨汽车 股份、49%的 金杯客车 的股份,也将同步得到增值。而且,重组之后 金怀汽车 依然控制着 金杯客车 60%的权益。

    1992年, 百慕大华晨汽车 纽约上市,融资8000万美元。

    百慕大华晨汽车 准备在美国 纽约证券交易所 上市时增发500万股公众股,约占上市后1739万股总股本的28.75%。这样, 金融教育基金会 持股比例变为:78.43% 71.25%=55.88%, 金杯汽车 持股比例变为:21.57% 71.25%=15.37%‑

    1992年10月9日. 百慕大华晨汽车 在 纽约i正券交易所 (NYSE)成功上市(证券代码:CBA);卜市之初,原股东股本1239万余股转为 超级投票股 (Super Voting Share).其余500万股以每股16美元售予美国公众,共筹集资金8000万美元。扣除上市股票包销佣金, 百慕大华晨汽车 净得资金7440万美元。

    超级投票股 可以拥有比其他同样多的股票史多的投票权.目前,香港等地区已经极少有此类股票.因为对不同的投资者. 超级投票股 存在明显的不公平。但 百慕大华晨汽车 在美国上市时充分利用了当时这一制度。

    3、全力经营 金杯客车

    作为 中国国有企业概念股 , 百慕大华晨汽车 在 纽约证券交易所 上市初曾在美国引起轰动,并在1992年底作为中国股票代表列为SAFE(欧洲、澳洲及远东的缩写,是美国企业衡量海外市场的重要指数,由摩根士丹利建立)指数股票。

    百慕大华晨汽车 纽约上市后, 金杯客车 由于经营原因以及竞争激烈而举步维艰,经营状况并不理想。在种种因素之下, 百慕大华晨汽车 1995年开始接手 金杯客车 管理权。并通过和日本 丰田 的合作推出了 金杯牌S Y6480(海狮)系列轻型客车 。借着 金杯海狮 , 金杯客车 迅速扭转局势。 金杯客车 的利润也同步大幅增长。 百慕大华晨汽车 从 金杯客车 的经营中获得了稳定的资金来源。

    与此同时, 百慕大华晨汽车不断地进行产业扩张,在国内收购了系列与汽车相关的企业。

    4、 百落大华晨汽车 美国融资功能渐失

    由于产品、市场、管理等原因,从 百慕大华晨汽车 上市后到1994年, 金杯客车 盈利并不理想。这直接影响 百慕大华晨汽车 的股价表现。即使在1996年开始, 金杯汽车 的状况有所改善, 百慕大华晨汽车 在 纽约证券交易所 的股价也没有较大上涨。

    国际著名的财经资讯通讯社 彭博社 (Bloomberg)动报道了两次 百慕大华晨汽车 配股的新闻。1994年10月8日新闻信息资料说: 百慕大华晨汽车 宣布建议私人配售不多于500()万美元之普通股。 此后,1998年7月6日彭博社又报道说: 百慕大华晨汽车 宜布建议公开发售800万股普通股。 但两次配发皆未能成功。 华晨汽车 首次在纽约上市时,公开发售500万股,当第二次在香港发售时的期初股数亦为500万股。由此也可反映出 百慕大华晨汽车 在纽约上市后,从未集资成功。就是说.其在 纽约证券交易所 的融资功能已基本丧失。

    5、试水香港资本市场

    1998年,仰融等人在 英属维尔京群岛 (BVI,British Virgin Islands)以自然人名义成立了 大威德基金 (Daiweldo Foundation Ltd. )。其中,仰融占80%,苏强、吴小安、洪星及何涛各占5%o 大威德基金 再在香港成立了 大威德集团公司 (Daiweldo Group Ltd.),同年, 百慕大华晨汽车 趁着亚洲金融风暴,以其全资拥有的子公司 Pure Shine公司 名义,低价收购了香港上市公司 欢乐天地 (Whimsy Entertainment Co. Ltd. 1188. HK ),持有 欢乐天地 33.69%的股权;随后, 欢乐夭地 改名为 圆通科技 (Compass Pacific Holdings Ltd.)。

    1999年, 圆通科技 通过配股筹集资金1100万港元。这一融资额与 华晨系 进一步发展的资金需求量仍相去甚远,惟有 百慕大华晨汽车 二次上市。

    2000年8月, 圆通科技 扩股, 大威德集团公司 以现金认购新增股本,持有61.73%股份,成为第一大股东,而 百慕大华晨汽车 下的 Pure Shine 公司股权稀释至12.89%.

    6、 百慕大华晨汽车 香港二次上市,先后融资13亿港元

    1999年香港已从金融风暴中恢复过来,香港股市也开始成为 华晨系 的新主上市目标。

    若获得 香港联交所 批准.任何公司都可以在香港作主上市(Primary Listing)/次级上市(Secondary Listing)如 百慕大华晨汽车 般,向香港联交所申请,香港、美国同为主上市。

    百慕大华晨汽车 采用介绍、配售及认购三种方式在香港上市。 华晨系 利用 纽约股市 与 香港股市 的对接性.决定将 百慕大华晨汽车 在香港二次上市。

    此时,受亚洲金融危机的影响,香港恒生指数表现也一直不理想。至1998年时,香港股市开始逐渐恢复。 华晨系 此时进人香港资本市场。

    百慕大华晨汽车 在香港上市前, 华晨系 作了三方面准备。

    首先成立 珠海华晨 ,1999年4月,在珠海注册成立了 珠海华晨控股有限责任公司 (下称 珠海华晨 ),注册资本6亿元,公司法人代表仰融。 珠海华晨 由 中国金融教育发展4-金会 及其全资子公司 上海华晨实业公司 (下称 上海华晨实业 )分别持股90%、10%.

    二是 珠海华晨 受让 金杯汽车 持有的11.5% 百慕大华晨汽车 股权。在 珠海华晨 成立的同时, 金杯汽车 将手中200万股 百慕大华晨汽车 的股份,以6.10美元/股的价格转让给 珠海华晨 ,转让价1220万美元。这样, 金杯汽车 对 华晨汽车 持股比例从15.37%下降到3.87%。

    三是 百慕大华晨汽车 作了数次送红股、扩股及股权重组.以方便于香港上市;在1999年7月和9月两次送红股。

    1999年10月, 百慕大华晨汽车 香港上市。集资6.5亿港元,经 里昂证券有限公司 (credit I.yonnais Securities(Asia) Ltd)、中银国际亚洲有IN公司 及 大福证券有限公司 (Tai Fook Securities Co. Ltd)承销。 百慕大华晨汽车 (川4. HK)作全球第二次配售(第一次在纽约)及在香港公开发传。以每股29.53港元的价格集资约6.5亿港元。上市后, 百慕大华晨汽车 于香港及纽约两地主上市。

    百慕大华晨汽车 在香港上市半年后,就取消了纽约主上市地位。一般保荐人通常不主张公司在多地同时上市,因为公司要同时符合各地的上市要求。2000年4月, 百慕大华晨汽车 将原为 美国普通股 转换为 美国存托证券 ( ADS, American Depositary Shares,一般又可称ADRs),这样既能减省费用又能使美国的股票继续流通。

     


    华晨系扩张从百慕大开始——境外注册,融资方便


    外人无从知道早期 华晨系 资金的具体解决办法.在这里仅对 华晨系 当时可以运用的金融工具进行介绍。

    早期 华晨系 下的 香港华博 ,持 金杯客车 的股份比例25%,这是外商投资中国企业并可以称为中外合资企业的下限。按 金杯客车 300()万美元注册资本计算, 香港华博 需出资:

    3000万美元 25%=750万美元

    按当时的 中外合资企业法 , 香港华博 第一次到位资金最低只需:750万美元 25% = 187.5万美元,欠余资本可在3年内分步到位。

    因此,当时 香港华博 只需实质出现金187.5万美元,先获得 金杯客车 25%股权,即拥有三年的 借鸡生蛋 时间。

    在 华晨控股 操作 金杯客车 同一时期,印尼商人黄鸿年注册的 中策 充分运用这一策略,收购了 太原轮胎 、 北京五星啤酒 和泉州市国有企业,并分别在美国纽约、加拿大多伦多七市。

    事实上,即使 华晨系 当时没有187.5万美元现金。如果利用香港的货币市场和资本市场.还可以获得更多的资金支持。比如:

    1、抵押贷款

    香港华博 收购的25%的 金杯客车 股份是实实在在的实物资产,香港银行(或持 放款牌 的财务公司)一般给予70%的抵押贷款,即 香港华博 收购 金杯客车 25%股权的自有启动资金最低只需:

    187.5万美元 30%二56.25万美元

    2.过桥贷款(Bridging Loan)

    另一种可以采取的办法是.如果 香港华博 的收购立志于三年内上市的话(不过,在当时境外上市是难以想象的),它的 海外投资银行 伙伴可以提供 过桥贷款 帮助,即投资银行先借56.25万-187.5万美元给 香港华博 ,待 金杯客车 上市之后还贷。

    在国内,由于券商不得从事商业银行业务,因此不能进行此项业务;美国商业银行也不能从事该业务。但海外投资银行尤其是欧洲投资银行是可以投资银行与商业银行混合经营的,香港的相关业务更为简便,例如, 北京控股 (香港上市公司)上市和 北京四通 管理层收购(MBO)时。摩根士丹利就曾向他们提供过渡性融资安排。

    另一方面, 华晨系 在百慕大等地区注册离岸公司并回内地投资,为以后的财技运用 将这些资产海外上市、增资扩股、资产转让等,提供了便利。

    华晨系 若在内地注册公司.想到海外上市.就不得不涉及到将资产转移到海外的问题。这对于汽车业这一高度受保护行业,想解决这一问题是难以想象的。 华晨系 通过在境外注册公司.有效回避了此类问题。

    这些在其后 华晨汽车 上市前的系列操作中得到了体现。

     


    华晨系扩张从百慕大开始——境外注册,回国投资


    十多年前,在中国证券市场刚起步之时, 华晨系 便通过境外注册公司。再回国合资成立 金杯客车 ,然后将 金杯客车 资产注人境外新的注册公 百慕大华晨汽车 ,在美国上市,筹集资金800()万美元。

    在美国两次配售未成功,融资功能逐渐减弱时.华晨又将 百慕大华晨汽车 在香港二次上市.融资13亿港元。

    在中国证券市场逐渐成熟时, 华晨系 又将资本空间移至国内,通过控股 华晨集团 (600653), 金杯汽车 (600609)、中西药业(600842)等上市公司,再次筹集资金10亿多元。

    2002年2月6日,印融以 华晨集团 策事长的身份持有上市公司665万股.成为 华晨集团 的第三大股东(0.86% ),并有意继续增持成为第一大股东。

    境外注册,回国投资

    在中国加人WT O之前, 华晨 的运作已经延伸至百慕大、英属维尔京群岛、美国、香港,再转回内地,完成了一轮回归,其利用境内外差异所展现的运作技巧令人惊叹。

    最早的 华晨系 ,是境外注册的两家公司。从股权结构上看,这两家公司都由仰融控制。一家是1990年在百慕大(Bermuda)注册成立的 华晨控股有限公司 (Brilliance Holdings Ltd.. T称 百慕大华晨控股 ),仰融作为董事长. 百慕大华晨控股1.100%股权由其代国家国有资产管理局持有。

    另一家则是1991年2月仰融与郑金海以个人名义在香港注册的 华博财务有限公司 (下称 香港华博 ,Broadsi-no Finance Co. Ltd.)。公司注册资金1000万港元,其中仰融占70%股权。

    这两家境外公司随后陆续与 金杯汽车 展开股权合作。先是1991年上半年,在 沈阳金杯汽车股份有限公司 (下称 金杯汽车 )进行股份制改造准备在国内A股上市时, 百慕大华晨控股 认购其法人股〔注: 百慕大华晨控股,在 金杯汽车 (600609) 1993年年报中,共持有 金杯汽车 2507万股法人股,占总股本3.02%;在1994年年报中,则在大股东名单中消失〕。

    随后,在1991年7月, 香港华博 与 金杯汽车 、 海南华银国际信托投资公司 (下称 海南华银信托 Hainan Huayin International Trust Investment Corp.)合资成立了 沈阳金杯客车制造有限公司 (下称 金杯客车 ).当时注册资金约为300(】万美元,三家公司分别持股25%,60%和15%。

    这个 金杯客车 ,则是 华晨系 日后不断进行资本运作的主要资产。更值得注意的是, 华晨系 的操作方法: 百慕大华晨控股 及 香港华博 先在海外注册,然后再回国投资、持股。

    操作者的用心我们不得而知。显而易见的事实是,可充分利用百慕大等地的特殊性,避税。而且以外资公司身份投资.还可以根据 中外合资企业 的有关规定享受税收、付款方面的优惠。同时,境外注册公司,在解决收购资金方面.有着非常灵活的处理方式。

     

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