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    分众传媒注册开曼公司上市案例

    时间:12/19/2014作者:admin

    分众传媒控股有限公司(Focus Media)海外上市法律重组

    分众传媒于2005年7月13日在美国纳斯达克证券交易市场上市,交易代码为FMCN,系海外上市的中国纯广告传媒第一股。

    首先需要说明的是,在2005年12月10日之前,广告服务行业公司中外商投资比例最高不超过70%,且该外资企业须具有至少两年境外广告服务行业直接运作经验;在2005年12月10日之后,允许外资独资,但是必须具有至少三年境外广告服务行业直接运作经验。

    分众传媒公司的前身是永怡传播有限公司,后改组为分众传媒广告公司(Focus Media Advertisement),江南春控股85%。2003年,为改变商业模式以及引进战略投资者(包括软银SOFT BANK、UCI维众投资等),在维京群岛设立分众传媒控股公司(Focus Media Holding Limited)。

    之后,分众传媒控股公司在香港设立全资子公司,分众传媒香港公司(Focus Media Hong Kong);分众传媒香港公司在境内设立全资子公司,分众传媒技术公司(Focus Media Technology)。后分众传媒技术公司又和分众传媒广告公司共同出资设立分众传媒数码公司(Focus Media Digital),分别持股90%和10%。2005年4月份,分众传媒控股公司变更其住所地至开曼群岛。

    在这些分众传媒公司中,分众传媒广告公司(FocusMedia Advertisement)及其子公司属于中资公司,作为分众传媒控股公司及其子公司的关联企业,持有相关营业执照和许可证,进行具体业务运作。

    分众传媒控股公司属于外国公司,分众传媒技术公司和分众传媒数码公司均属于外商投资企业,为符合行业法规限制,它们不进行具体业务的运作,但是与分众传媒广告公司及其子公司和股东签订了一系列协议安排,以便业务运作控制和公司收入转移。

    这些协议安排包括:

    1)、技术服务协议和商标许可协议。分众传媒技术公司和分众传媒数码公司向分众传媒广告公司及其子公司提供商标许可、垄断性技术支持和咨询服务,后者以支付费用的方式转移所有经济收益。

    2)、贷款协议。向分众传媒广告公司股东(均系公司的实际控制人)提供贷款,目的在于该公司的资本运作,以及执行公司法律结构中的这些协议安排。

    3)、投票权代理协议(Voting Rights Proxy Agreement)。分众传媒广告公司及其股东授权分众传媒技术公司所指定的人全权代理行使他们的股东投票权,包括任命董事、高管人员等。

    4)、垄断性购买协议或购买期权协议(Call Option Agreement)。事先没有分众传媒技术公司的书面同意书,分众传媒广告公司及其子公司不得进行任何分红,不得进行任何可能对其资产、债务、产权或者经营有重大负面影响的交易。且在法律许可的时候,分众传媒技术公司或者其指派的人拥有垄断性购买分众传媒广告公司及其子公司全部或者部分权益的权利。

    5)、权益抵押协议(Equity Pledge Agreement)。江南春等人用他们在分众传媒广告公司中的权益,分众传媒广告公司用其在子公司中的权益,向分众传媒技术公司和分众传媒数码公司担保上述协议义务的履行。

    至此,分众传媒重组完成,法律框架基本建立,分众传媒控股公司(开曼)可以将分众传媒广告公司及其子公司的财务报表有效合并,进行上市。


    中石油和央视的案例


    中国企业向境外发展已是趋势。虽然中国还未成为对外投资大国,但是中国正在积极布局国际发展的策略,中国企业也正在意识到国际发展的重要性。也正是中国企业的国际化趋势,造成了发达国家对中国企业开始设置各种非关税贸易壁垒,例如:纺织品配额、绿色环保标准、劳工保障标准、反倾销、禁止中国企业收购或入股本国企业和政治歧视等。

    中国的境外投资有些 被逼无奈 的感觉。中国 走出去 的重要原因之一是因为贸易壁垒,纺织品、鞋类及其它商品出口相继在欧美受阻,通过对外直接投资规避贸易壁垒是一种有效方式 中国对外投资的公司中制造业占到55%,主要分布在纺织服装、鞋帽制造业等领域。原因之二是国内市场上来自跨国公司的竞争,特别是在汽车制造和电子产品等领域。在这些行业,中国企业已经具备了在国际市场竞争的实力,国际化是一种反制的企业发展策略。原因之三是很多发达国家和发展中国家的保护主义,尤其是在跨国并购方面,中海油收购优尼科遇阻就是典型的例子。

    中海油收购优尼科失败的案例说明中国某些企业在规避外国政治歧视方面的智慧如此缺乏,手段如此简单。而相比之下,中石油国际化进程却充满了风险规避的明智安排。石油关系国家能源安全,具有中国政府背景的公司收购美国的石油公司,无疑会让很多美国政客感到紧张。

    为了规避来自美国政府和法律对中国购买美国公司交易限制,中石化在百慕大群岛注册了全资子公司第一国际石油有限公司,并由这家公司实现了对美国公司的兼并。中央电视台和香港凤凰电视台注册英属维尔京公司共同开拓北美电视市场也说明了这个问题。

    上述中石油和央视的案例就是典型的中国企业积极离岸的案例。积极的离岸为中国企业规避境外投资交易可能存在的政治和经济风险达到保护企业财产安全的目的,也为中国企业降低跨国经营成本提高投资收益和效率,更好地控制境外机构及得到国内银行的资金支持提供了良好的平台。

    中国企业利用离岸公司进行国际化运作基本可以实现如下目标:快速简便的国际资本融通、节省企业投融资时间和经济成本、保守商业秘密、降低风险保护企业及收益人利益、避免政治和政策歧视、有效地得到中国国内银行资金支持。而且目前,中国企业也迫切需要更积极地离岸运作。

    中国已经开始加大对外投资规模。据《华尔街日报》报道,联合国贸易和发展会议于2006年10月发布了《2006年世界投资报告》,称全球最大100家跨国公司中,中国香港的和记黄埔名列第17位;在发展中国家最大的25家跨国公司中,中国大陆和香港的公司已经占据了10个;中国已成为第17大对外投资国。根据中国政府的统计,截至2006年6月底,中国对外直接投资累计净额达636.4亿美元,累计成立境外投资企业9900多家,分布在全球近170个国家和地区。联合国对158个国家的投资促进机构的调查也显示,中国被许多国家列为未来主要的外资来源国。从经济增长看中国的投资和贸易发展,中国已经成为资本输出国。



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